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8 年前
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广州地方上搬来了一对儿怪异情侣，他们居住的荒僻院落绝少有人出入且传出恶臭，不堪忍受的邻居们破门而入，发现此时已不见踪影的李姓男子居然奸尸。广州警察总局刑侦处张处长（王戎 饰）为调查奸尸案前往佛山，始知两年前当地富家公子李正元（陈家奇 饰）从醉红轩兰姑（恬妮 饰）手中买下重病妓女红眉，在红眉去世后奸尸多日，案发后被关入疯人院。张处长料想最近的奸尸案亦为李正元所做，而李家祖宅内的新女尸和被刺死的巡警证明李正元已经返回佛山。不久张处长发现李正元似乎有意针对醉红轩的妓女下手，经调查发现兰姑曾经从李正元手中诈骗巨款。而此时，获悉李正元从疯人院出院消息的兰姑等人惶惶不可终日……。瑾王府来了个五岁半的小棉棉，捉妖降魔，手到擒来。小家伙爱吃肉，喜欢漂亮小裙裙，整日抱着厉瑾寒的腿，软乎乎的叫爹爹。自从有了棉棉，厉瑾寒的运势越来越好了，先是残疾的腿恢复了，然后一路过关斩将，屡屡得胜，最后还当上了皇帝。。乡下车夫仪三郎（田村高广 饰）的妻子阿石（吉行和子 饰）勤劳善良，仪三郎不在家时，村里终日游手好闲的浪荡子丰次（藤龙也 饰）屡次向她献殷勤，她都不为所动，但是，她终没抵挡住丰次年青强健的身体的诱惑，两人更为了长相厮守，于某个暴风雪的夜晚勒死了仪三郎，并把他的尸体投入枯井。丰次出于罪恶感，每天 会把落叶倒入枯井。
三年之后，村里人议论仪三郎的鬼魂出现，阿石也开始受到仪三郎鬼魂的骚扰，逐渐无法承受心理上的重压，而为了打消村里人的怀疑，丰次再次杀人。当丰次和阿石冒险进入枯井想将仪三郎的遗骨转移时，却与他的鬼魂不期而遇。。
