电影《恋恋不舍》根据导演自己的小说《两次恋爱三次分离》改编而成,讲述了一个女孩的三次别离。文艺女青年泽清人到中年,在家乡筹备画展的同时,在高考美术班教书,她的博学和知性深受学生喜爱。但面对纷繁复杂的社会与生活日常,她对亲情、爱情和离别的困惑,却始终伴随着她,从小最害怕分离的时候。
一个冬日,在她的画展筹备接近尾声的时候,她的姥爷永远的离开了她。
在不愿告别的告别中,泽清的生活完成了另一种意义的交接。。下山豹(冯德伦)为了迷恋的舞女(舒淇)而与九纹龙(李灿森)在舞厅决斗,战败后流亡到巴西成为大厨,二十年过去,患了老年痴呆症的下山豹(曾志伟)回忆起自己这些年的寂寞生活,陪伴自己的只有邓丽君的国语老歌《我只在乎你》和装有舞女抽过的半支香烟的随身烟盒,决定回到香港寻找舞女。
下山豹于街头结识了少年烟仔(谢霆锋),与他的痴情截然相反的是,烟仔认为哪怕是嘴上叼着的香烟都比爱情长久。看在金钱的份上,烟仔答应帮下山豹的忙,慢慢地,两段过去的浓情浪漫爱情故事开始燃烧。。芝加哥警探雷尼特斯和他的搭挡法吉在仓库区调查一件窃案,却在值勤中落入恐怖份子首领史汪的陷阱。在与恐怖份子火拼过程中,法吉中弹身亡,而恐怖份子史汪则设法逃出重围。在围捕过程中,雷尼特斯抓到了另一个美丽的女性共犯,是一位科学家,名叫克莱尔。 史汪威胁警方释放克莱尔,否则要在芝加哥市中心放置巨型遥控炸弹系统,时时刻刻都有爆炸的危险。在审判克莱尔过程中,她向警方佯称其实自己也是受害者之一,企图说服警方释放她,如此她便会带警方去逮捕史汪,否则大家都只有走上毁灭一途。 雷尼特斯警探寻求世界级炸弹拆除专家法兰克的协助,两人携手合作将可用的线索一一拼凑起来,意图将恐怖份子的行动歼灭,但最后还是让史汪成功脱逃并引爆了一枚足以摧毁整个街区的炸弹。两人也发现其它未引爆的炸弹威力绝对远远超过任何知名大型爆炸案例。震惊之余,他们必须尽速阻止史汪和他的手下们把炸弹转移成核爆事件...。