1931年冬,“九一八”事变后,丁浩章(唐汤民 饰)奉党委派赴北满组建抗联响水河支队。日军为扭转败局,派特务潘大可(邱英三 饰)潜入响水河支队,潘大可利用支队内部宗派矛盾制造混乱,企图瓦解、分裂支队。他的不端行为引起支队政委甘泉(杜雨露 饰)注意,决定亲自去哈尔滨,找省委了解潘的底细。潘大可在甘泉走后,加紧了分裂支队的活动,他逼死军医,挑动内斗,分队长卢凤仙(周丽娜 饰)忍无可忍,带走部分起义战士,支队面临崩溃危险。在哈尔滨的甘泉通过多种渠道了解,终于查清了潘大可真实身份,他将计就计,让潘大可给日寇传递假情报......。1937年12月11日,南京城被围,中日双方展开血战。日军疯狂屠杀手无寸铁的中国百姓,中山门,日军残酷屠杀俘虏。日军第六师团长谷寿夫在中华门说,我们是第一个攻占南京的部队,必须载入史册,命令解除军纪三天,并说所有的中国女人都是慰安妇。日军第十六师团团长中岛今朝吾率部进入国民政府,他在蒋委员的办公室里设立了自己的司令部,南京正式沦陷。。