20世纪20年代的美国好莱坞,声色犬马,光怪陆离,醉生梦死。你方唱罢我登场,梦里寻欢,不知归处。默片时代造就了杰克·柯那德(布拉德·皮特 Brad Pitt 饰)和华裔女演员朱菲(李丽君饰)这样风华绝代的明星,也吸引着如墨西哥裔曼尼·托瑞斯(迭戈·卡尔瓦 Diego Calva 饰)、金发女孩内莉·拉罗伊(玛格特·罗比 Margot Robbie 饰)、黑人小号手西德尼·帕尔默(约翰·艾德坡 Jovan Adepo 饰)争先恐后趋向这个物欲横流的名利场。默片时代的最后一抹余晖敛去,有声时代造就了一批批的新星,也在逐渐淘汰如杰克乃至内莉这样一度如日中天的名宿。 鼓乐喧天,歌舞升平,纵情欢歌的人们,永远无法看到那些默默退场的身影……。一艘船停泊在布瑞斯特港,船上有个名叫奎雷尔的英俊水手(布拉德·戴维斯 Brad Davis 饰)。他被船上少校赛隆(弗兰克·尼洛 Franco Nero 饰)暗暗迷恋着,还和船长罗伯特(汉诺·波西尔 Hanno Pöschl 饰)保持暧昧关系;他勾搭当地酒吧老板诺诺(冈瑟·考夫曼饰),主动在色子游戏里输给他以便和他发生关系;他贩毒,还杀掉了同伙,警察马里奥(伯克哈德·德里斯特 Burkhard Driest 饰)盯上了他,又迷上了他;年轻人吉尔(汉诺·波西尔 Hanno Pöschl 饰)也爱上了他,还被他嫁祸杀人罪名;诺诺的妻子吕西娜(让娜·莫罗 Jeanne Moreau 饰)也对他兴趣满满…… 英俊的奎雷尔,狠心的奎雷尔,谁也说不清他到底爱谁,谁都甘愿做他手里的棋子,塞隆上校看着一切,知晓一切,每天对着录音机讲述自己的爱慕之情……。