影片讲述的是一个爱情故事。一个30岁的男人和一个女人生活在一间带家具的狭小出租公寓内。男人有个女儿,是一个他抛弃过的女人所生。他会去看望女儿,女孩与生母一起独居,男子不提供分文赡养费,女子不得不外出工作抚养女孩。这个男人是一个戏剧演员,他的生活非常窘迫。他疯狂地爱上了另外一个女人,这个女人曾经红极一时,但现在却没有工作。男人利用一切可以利用的方法,找所有能帮她的人,但是一切努力都完全无用。。故事发生在一间名为咏花寨的妓寨之中,其中坐镇着美艳风流的花艳红(利智 饰)、芙蓉出水的陆千千(关之琳 饰)、清纯可人的玉叶和热情奔放的金枝。艳光四射的女子们让咏花寨成为了所有男人们垂涎三尺的桃源乡,每一个华灯初上的夜晚,都是这里最为热闹之时。
政府颁布了禁娼令,并派遣了禁娼专员程立邦(郑少秋 饰)前往咏花寨进行暗访,和程立邦一起的,还有他的未婚妻莉莉(刘嘉玲 饰)。哪知道,即便刚正不阿如程立邦,却也无法抵挡花艳红等人的诱惑,发现自己的未婚夫心猿意马,焦急的莉莉只得转而向警察厅长朱爷(秦沛 饰)求助。。