马如龙是个对艺术电影非常痴迷的导演,尤其是音乐电影,他的最大梦想就是拍一部音乐文艺片,而且是以自己的爱情故事为原型,虽然他所签约的电影公司答应给他拍片的机会,但却遭到了徐导演的阻挠,但马如龙一如既往的投入到创作中。 马如龙在考察拍摄场地时被酒吧歌手雨人认了出来,雨人很喜欢马如龙的歌曲,原来马如龙过去也是一个成名的歌手,雨人很喜欢唱马如龙的成名歌曲《一场说走就走的旅行》还拉着马如龙去地下通道唱这首歌,但雨人的目的却是借着马如龙的名气为自己泡妞,马如龙很是失望的走了,雨人却借机认识了林娜。。二十年代的美国,纽约少年“面条”和几个同龄朋友一起认识了聪明狡黠的麦克斯,他们开始从事走私活动。不久,“面条”在一场械斗中杀伤人命,被关进监牢。
若干年后,“面条”出狱,当时的小伙伴们已经变成了健壮的青年人,在麦克斯的带领下,他们开始了一系列抢劫、盗窃、敲诈活动。随着犯罪活动的不断深入,麦克斯似乎被胜利冲昏了头脑,竟然把美国联邦储备银行也列入了行动目标。“面条”不忍眼看好友走向毁灭,偷偷打电话报警,想逼迫麦克斯收手。警察与“面条”的朋友展开激烈枪战,麦克斯等人全部被杀。“面条”带着深深的悔恨和痛苦,离开纽约,回到年少时生长的地方。
多年过后,几近垂暮的“面条”重新回到纽约,他遇见了少时的朋友和旧情人,而当年麦克斯等人的死因背后,竟隐藏着出乎意料的阴谋。。电影讲述了无政府主义法国青年提出一个口号:“停下来思考”并以这个口号为出发点,整个巴黎不再工作城市陷入混乱,于是.....。