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本片根据张天冀同名童话小说改编。小学生王葆（徐方）正垂头丧气做他最头疼的数学题目时，听到奶奶对妹妹讲宝葫芦的故事，“有了这个宝贝呀，要什么就会有什么。”于是便想起好事来，结果，他的梦想居然成真了！某天他在湖边垂钓时，湖心冒出一个奶奶所描绘的宝葫芦（茂路 配音）。
然而，宝葫芦却给他的生活带来诸多尴尬。他到学校图书馆借《科学画报》，同学肖民生（陈荣华）刚刚把书还来，其他等待借这本书的同学还没动手，它已经跑到了他的书包里。在文娱室里，他与同学下象棋，对方的一只马十分厉害，他便想吃掉它，刹那间，这只马猛然飞进他的嘴里。等等类似的事，令王葆认识到宝葫芦是害人的坏东西，遂决定向同学们揭露它的秘密。。故事发生在十九世纪的圣彼得，安娜（葛丽泰·嘉宝 Greta Garbo 饰）嫁给了拥有显赫身世的丈夫卡列宁（巴兹尔·雷斯伯恩 Basil Rathbone 饰），尽管过着锦衣玉食的生活，但安娜和丈夫之间并没有爱情，一颗渴望滋润的心灵在日复一日的困顿生活中逐渐走向枯萎。 之后，安娜遇见了名为沃伦斯基（弗雷德里克·马奇 Fredric March 饰）的英俊军官，沃伦斯基的存在点燃了安娜心中的火焰，她熊熊的燃烧着，奋不顾身地投身于这段为世间伦理所不容的恋情之中。卡列宁强烈的谴责了安娜的不忠，勇敢追寻内心情感的安娜离开了丈夫，投向了沃伦斯基的怀抱，让安娜没有想到的是，她和沃伦斯基的幸福生活只维持了极为短暂的一段时间，当沃伦斯基将他的虚伪和自私暴露无遗之时，绝望的安娜亦来到了生命的尽头。。
