北宋皇佑三年,范仲淹被贬出知青州。范之政敌半路设伏欲害范仲淹,虽几逃劫难,却终落入匪手。经匪首李有粮兄妹搭救,范仲淹终于到任。青州通判刘颉在土匪攻城时,为保性命弃城而逃,后处处与范公为敌。范仲淹查得刘颉劣行累累,上书朝廷,不料刘颉树大根深,朝廷未作深究。范仲淹顶着压力,一面继续与贪官斗争,一面筹粮米,赈灾荒,兴水利,治良田,改税收,减劳役,安百姓,平匪患。青州暴发瘟疫。范仲淹心急如焚,不顾夫人病危,深山寻医问药,请出世外高僧解救百姓。皇佑四年冬,范仲淹再次贬任,出知颖州。大雪纷飞,范仲淹带病赴任,老仆冻死途中。范仲淹顶风冒雪,远望长空,心潮难平,久久地屹立于风雪之中。。启修(郭品超 饰)和莫凡(张勋杰 饰)是刘教授(李天柱 饰)手下的得意门生,两人是生活中的朋友,学业上的对手,关系亦敌亦友,十分微妙,逸宁(安以轩 饰)是刘教授的女儿,从小就体弱多病的她和莫凡是青梅竹马的好友,两人似乎注定要步入婚姻的殿堂。
然而,当启修出现在逸宁的身边之时,一切都发生了改变,启修用自己的温柔和体贴征服了逸宁,而得之这一切的莫凡也大度的将逸宁让给了好友。在启修和逸宁的婚礼即将到来之际,逸宁却突然病发陷入了昏迷。莫凡潜心研究逸宁的病情,最终决定切除她脑中的神经令其陷入沉睡,他不顾刘教授的强烈反对,说服了逸宁接受手术,却也因此而失去了一切。。