1942年11月23日,日军两万人对我胶东抗日根据地 “血洗扫荡”,数千名群众被围困在山上。八路军五旅十三团七连六班的战士们,在执行任务后途经马石山时,意外的知道了百姓将遭受日军大规模劫杀的危境。于是,他们毅然自行决定留下来解救乡亲们。 十名性格各异的战士在班长王殿元的指挥带领下,往返三次冲破敌人的火网,护送出群众一千多人。七名战士阵亡,三名战士弹尽路断,敌人冲了上来,他们相互拉扯掺扶,面对敌人高唱战歌,子弹打在他们的身上,他们依然挺立,藐视敌人。 本片由1942年11月的马石山突围战改编而成.。故事发生在清朝末年的江南古镇——南溪。钮世诠(王冰 饰)是南溪的首富,一心想创办中国首家机器丝厂,女儿钮方丽(杨恭如 饰)海外学成归来,在上海火车站目睹了宋教仁被谋杀,混乱中她与齐彻(黄觉 饰)邂逅并相恋。不料俩人的恋情遭胡家强烈反对,因胡家长女胡碧容嫁到钮家后,从十六岁守寡,如今已整整三十年,而当齐彻明白自己爱上的竟是仇家的女儿后,更是心绪难平。此时齐彻的弟弟肖晃(廖凡 饰)又爱上了方丽的妹妹曼蝉(李小璐 饰),但因错走一步路,陷入万劫不复深渊。钮世诠欲置齐彻兄弟于死地,不成想自已则被对他恨之入骨的胡碧容杀死。之后,肖晃与曼蝉绝迹江湖,碧容因与家奴偷情东窗事发自焚,两代家仇从此灰飞烟灭......。