小镇上,一个被误杀的人将复仇欲发泄在那些在阴间谋杀他的人身上。。1900年,帝国主义凭借洋枪洋炮叩开封闭已久的中国大门,八国联军长驱直入,烧杀抢掠,无恶不作。慈禧太后和皇帝仓皇逃出紫禁城,黎民百姓未及逃脱,遭受洋人的屠杀和凌辱。义和团将勇石不仁起兵反抗,无奈兵器落后,被洋人杀得丢盔弃甲,死伤无数。
北京郊区附近,醉鬼张三隐居于此,他身怀绝技,武艺高强,其父曾是清廷官员,但遭到荣禄陷害,家人尽丧性命。在青梅竹马的王丽媛的帮助下,张三杀死荣禄走狗玉面狼,逃到京城。他们与石不仁会合,四方好汉决心不惜一切代价救出被八国联军囚禁起来的妇女。一场营救行动旋即展开……。小满(石小满饰)和妹妹小佳(马佳饰)在路上拾到了一个名叫“小铃铛”的报幕木偶,妹妹小佳考虑到小铃铛可能还有演出任务,主张立刻还给木偶剧团。小满主张先让自己玩几天再送还剧团。兄妹 俩发生争执,小满抱起小铃铛径自跑开,小佳不依,紧追至公园,却不见了小满。在公园里遇见了两个正在挑选苹果的顾客(上官云珠和凌元饰),在她们的指引下,小佳去找交通民警警察叔叔(于洋饰)帮助寻找哥哥。原来此时的小满跑进公园后,躲进摇船独自玩着小铃铛。他玩了一会儿,不知不觉睡着了。在睡梦中,他看 见小铃铛活了起来,急着要去参加演出,说服小满放他回剧团去。小铃铛召来一匹飞马,驮着小满一起腾空而去。他们在空中遨游一阵后,来到剧团演出地点木偶展览会,小铃铛陪伴小满参观了各式各样的木偶,其中就有以(陈强)为原型的魔术师为小满表演了精彩的节目,并盛情邀请小满 登台表演。但是奇怪的事情发生了……。