在一个阳光明媚的日子里,美丽的克拉拉(拉蒂西亚·多瑞拉 Leticia Dolera 饰)即将和英俊帅气的爱人科多(迪雅戈·马丁 Diego Martín 饰)步入婚礼殿堂。双方亲朋相聚在一起,载歌载舞,好不欢畅。然而正当婚礼晚宴进行到高潮之时,一个中年男子突然从楼上跌落,当他爬起身时,其形容大变,面目狰狞,随即狂躁地啃咬身边的人。现场有如炸锅一般,所有人的都四散而逃,而不知为何变成丧尸的人们追咬着每一个生者,丧尸的队伍越来越大,科多与克拉拉也在混乱中失散。
教堂已然变成地狱,有如最后的审判日,人们身不由己……。心系国家的老党员罗秉文响应国家号召将儿子罗家明送往边疆参加支边建设。在支边期间罗家明认识了同为支边青年的科研人员沈湘玥,并帮助沈湘玥所在的科室研究出了新型化肥,大大提高了生产力。同时他在机械工程师宋思逸的影响下,心系祖国机械工业发展,组建了边疆的机械队伍,为边疆的机械化生产奠定了基础。在此过程中,罗家明与沈湘玥两人互相帮助、彼此欣赏,共同克服了种种困难,正当两人几经磨难眼看将要修成正果之际,却因为各自的理想而不能继续共事一处,风雨飘摇中,两人的命运将走向何处……。四个男女之间的反复关系,在爱情里追逐和厌倦。丹(裘德·洛 Jude Law 饰)是作家,他爱上了舞女爱丽丝(娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰)。丹对爱丽丝炽热燃烧的爱情给了他灵感和激情,但厌倦也随之而来,他内心在寻找另一个人的爱,终于他遇上了摄影师安娜 (朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰)。
安娜和另一个年轻人拉里(克里夫·欧文 Clive Owen饰),在爱的游戏里相互试探和接近。但是丹的进攻也让她动了情。讽刺的是,安娜的情人拉里,也和爱丽丝有了瓜葛。
于是,躺在他们身边的人,未必是他们心里想念的那人。。