解放战争时期的上海。战斗在敌人心脏的地下党人刘啸尘(陈少泽 饰),得知身边出了叛徒,自己的联系人周甫祥(谷子 饰)被敌人杀害,史秀英(向梅 饰)接替周的工作。特务组长张仲年(正华 饰)怀疑刘不是自己人,多次考察他,最终获得信任。刘啸尘和史秀英取得联系,敌人的重要情报不断被我方掌握。张仲年派特务队长杨玉林(王保华 饰)捕捉我罢工领导人,刘将情报转给史秀英,并和杨玉林亲自去“执行任务”路上杨认出了送情报的史秀英,刘机智设“路障”,掩护史逃脱。上海解放前夕,敌人拟订了大陆特务潜伏名单,保存名单的阿纪(朱德承 饰)被刘啸尘策反,潜伏文本落在了刘啸尘手中......。肥胖邋遢的左翼导演迈克•马隆(Kevin P. Farley 饰)致力于揭露美国政治、军事、经济和医疗等方面的阴暗面,他所拍摄的纪录片更在国际上获奖(影射迈克•摩尔)。他为自己的成就沾沾自喜,美国国内也有一批狂热的粉丝对他疯狂追捧。有些飘飘然的马隆更提议取消7月4日的独立日,他甚至大张旗鼓搞起了宣传活动。 这时候,三个美国历史上重要人物的鬼魂:肯尼迪(Chriss Anglin 饰)、华盛顿(Jon Voight 饰)和巴顿(Kelsey Grammer 饰)先后拜访了马隆。他们一次次将马隆带入假定的历史中,向其展示纵容绝对民主和恐怖主义可能产生的各种后果。曾经坚定的左翼分子终于开始动摇了……。