近年来演惯了平民“老好人”的张国立,此番在《草根王》中彻底颠覆以往形象,出演了反一号刘尚文——一个混迹于南市,以警察的身份为幌子招摇撞骗、嗜赌如命,最终沦为汉奸的大恶人。全剧的第一主角朱山,由实力派演员王志飞扮演。朱山自幼对《周易》颇有悟性,后被奸人所害入狱。在狱中,他拜师学艺,进入了“高买”行(旧时指劫富济贫的侠盗),后来又以相士的身份作为伪装,与日本人斗智斗勇,保护了中国的国宝。。带着天价嫁妆嫁入侯府三年,楚婉晴又出钱又出力,说是当家主母,但全府上下没一个人正眼看她,偏偏能为她撑腰的夫君外派地方,她只能忍,她相信夫君回来之后,一切都会变好。然而现实给了她一巴掌。夫君终于回来了,却带回一个三岁孩子和孩子他娘......。在随皇阿玛南巡途中,山东正闹饥荒,小燕子一激动,将随身携带的食物全部给了灾民,乾隆也只好忍饥挨饿,山东地方官为了讨好乾隆,用山珍海味款待,小燕子、永琪、尔康、紫薇联想到灾民惨状,忍不住大闹酒席,乾隆也被他们的正义行为所感动。
南巡路上,紫薇和尔康恩恩爱爱,永琪和小燕子快快乐乐,只有晴儿和萧剑陷入相爱却不能相聚的痛苦之中,小燕子对哥哥的痛苦看在眼里,挂在心中,到了杭州,她与永琪、紫薇、尔康商量好,偷偷安排了一条船,掩护晴儿与萧剑相会,卫兵误以为刺客,欲登船擒拿,小燕子等人仓卒出手,打斗惊动了皇上和皇太后,也暴露了晴儿与萧剑的恋情受到了太后的斥责。
此时乾隆无心关注儿女之事,他的心已被青楼美女盈盈所迷,并宣称要封盈盈作妃子,此事惊动了太后和皇后,皇后为保全皇帝的声誉,呈血书恳切力谏,乾隆大怒,将皇后遣回京城。皇后几年来洗心革面修复的夫妻之情倾刻化为乌有,最终只能面对削发为尼的结局……。