五月,对于准备高考的学生来说所剩时间不多了,期中考试刚刚结束,新一轮的排名出来。姐妹淘姜伊娜(南圭利 饰)和明孝(孙云恩 饰)分列第五和第四名,成绩优秀。同班男生姜贤喜欢伊娜,知道她喜欢听歌,送给她一个mp3,更约她们周五晚去参加party。周六开始就要开始尖子生特训,这是最后的欢乐。那是愉快的一个晚上。
5月24日,周六,尖子生特训班开始。惠闵却不见了,突然所有的电视机都转播出惠闵被困在密闭鱼缸里的画面,一把声音通过广播传出来,让大家重考一次期中考,并且答对所有考题,考试才能结束,如果不能及时解答,学生将一个接一个地死去。学校的通讯已经被全部切断,妄图外出学校求救的老师也都死去。
班主任黄昌旭(李范秀 饰)让学生们不要慌,大家一边答题一边试图寻找失踪的学生,然而不是由于解答超时就是没有解答出来,学生接二连三地死去。伊娜推断出死亡顺序是按照期中考试排名得出的,下一个要死的人就是明孝。伊娜安慰早已慌乱的明孝,一边努力寻找答案,姜贤一路守护着伊娜。
死去的人越来越多,题目依旧叫人匪夷所思,伊娜通过一个谜语推断出这起凶杀案跟2年前死去的好友智媛(尹晶喜 饰)有关。。37岁的拉菲(乌玛•瑟曼 饰)不久前离异了,伤心难过的她向心理医生丽莎(梅丽尔•斯特里普 饰)倾诉心事。一次偶遇,她认识了23岁的小伙子达夫(布莱恩•加连保格 饰),他迅速爱上了拉菲。由于年龄上的差异,使拉菲心存顾忌。此间,拉菲常常与心理医生丽莎提及男友的事,丽莎给了她很多鼓励与支持,才让拉菲决定与达夫开展新恋情。
丽莎也遇到了儿子给予的难题,儿子爱上了一个比自己年长的女人,更没想到的是她的儿子——达夫爱上的是自己的病人拉菲……。