故事要从二十世纪三十年代的江南水乡——乌镇说起,自幼成为吴家少爷家祺陪读的张忠良和丫环素芬青梅竹马,感情甚笃。吴老爷一心向道,娶了八房姨太只为练成“九转还阳大功”。因为当年强占了儿子家祺的心上人紫纶,父子二人反目成仇,致使家祺离家出走。大管家吴宝联合四姨太几度暗害紫纶,紫纶想逃离吴家却连累素芬遭毒打后患上失语症,为了不让素芬重蹈覆辙地成为吴家九姨太,紫纶行刺不成被绑上了绞刑架,幸而被及时赶回的家祺救下。最后,一场大火成全了忠良和素芬……。清朝乱世,草莽中人张汶祥(姜大卫)、黄纵(陈观泰)与马新贻(狄龙)不打不相识,结拜为异姓兄弟,马新贻被推为大哥,张汶祥做了三弟。马新贻的勃勃野心引来黄纵妻子米兰(井莉)的爱慕眼光,但因力求上进的雄心和道德观念的约束,马新贻没接受米兰的爱,到升任两江总督后,马新贻变得为达目的不择手段,并在道德和感情防线彻底崩溃的情形下占有了米兰,同时设计杀害了粗豪鲁莽一心向他的黄纵。
张汶祥查出二哥的真实死因后,一改平日的跳脱灵动,郑重地约为女人舍弃好兄弟的马新贻出来清账。。