麦克(肯尼思·布拉纳 Kenneth Branagh 饰)是一名私家侦探,一日,一位失去了记忆的女子(艾玛·汤普森 Emma Thompson 饰)向他求助,希望能够通过他的帮助找回自己的身份。在催眠大师富兰克林(德里克·雅各比 Derek Jacobi 饰)的催眠之中,女子得知了自己前世的姓名——玛格丽特。
随着时间的推移,麦克渐渐爱上了善良的失意女子,在一次催眠中,他发现自己的前世竟然就是玛格丽特的丈夫罗曼,而玛格丽特正是死于罗曼之手。随着调查的深入,麦克发现富兰克林亦被卷入了他们纷乱复杂的前世今生之中,而他其实才是杀害玛格丽特的真正凶手。如今,命运让富兰克林和玛格丽特再度重逢,亦将玛格丽特置于了危险之中。。查理(查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰)是靠着在街头卖艺维生的小混混,一天,一个名叫利比(费雯·丽 Vivien Leigh 饰)企图抢走查理的卖艺所得,结果被后者抓住,两人不打不相识,查理可怜无家可归流落街头的利比,于是答应带着利比一起表演。 聪明的利比有用极高的表演天赋,她的杰出被名叫潘斯特(雷克斯·哈里森 Rex Harrison 饰)的剧院经理看在眼里。潘斯特邀请利比去剧院演出,利比想带上查理,但被他拒绝了,两人就此分道扬镳。一晃眼多年过去,利比成为了炙手可热的大明星,而查理已久只是在街头流浪的乞丐,这样地位悬殊的两人再度相遇了。。在蒙特利尔以外的一个孤岛上,有一个叫Starliner的公寓联合体,这是一栋极其现代化和理想的住所,但是在这个天堂一般的楼里,一个叫荷比斯的中年科学家正在用极其残暴的手段把一个年轻的女学生抽打得失去知觉,随后对这个学生开肠破肚,用浓盐酸摧毁内脏,随后自杀。通过调查研究,一个医生发现,原来荷比斯正在致力于研究一种壮阳似的寄生虫,他正是利用那个女孩的内脏来培育这种寄生虫,但是他发现他的研究出现问题后,他决定杀死女孩和自己,只是荷比斯没有发现一点,那就是这个女孩其实是个非常复杂、混乱的传染源,接下来,楼里的人一个接一个被这种外貌酷似女性生殖器的寄生虫给传染上,变成噬血的行尸走肉,继而疯狂的**,不久,他们步出Starliner,到外边去寻找新的猎物……。