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13 年前
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东汉末年乱世中，刘备的两位夫人、以及一位未过门的小妾绮兰（孙俪 饰）受困曹营，关云长（甄子丹 饰）为存忠义投降曹操（姜文 饰），但始终不能原谅曹操操控汉室的狼子野心，希望能够重回刘备身边。曹操倾慕关羽之将才以及仁者之心，试图用天下苍生之利益说服后者。适逢袁绍起兵伐曹，关云长于阵斩杀颜良，获封汉寿亭侯，并与张辽（邵兵 饰）结下同袍之谊。曹操将两位刘夫人遣返后，在关云长酒中加入春药，欲使其与绮兰发生不义关系——关云长昔日对同乡绮兰暗怀情意，甚至曾经不惜为她杀死官兵，这段感情终究被叔嫂之礼阻断，清醒过来的关云长携绮兰投奔刘备，沿路冲破重重关卡，留下“过五关斩六将”的千古传奇……。一直以来，阿信（陈友 饰）都希望能够成为一名话剧演员，甚至为了出演著名的古典戏剧《罗密欧与朱丽叶》而放弃了一切，倾家荡产。然而，天不遂人愿，阿信的努力和孤注一掷最终以失败告终，他和女主演百佳（梅艳芳 饰）双双失落的告别了舞台。
之后，阿信终于放弃了信仰，开始尝试着出演一些通俗剧目，哪知道意外的获得了成功。而阿信的好友华仔（钟镇涛 饰）在同妻子惠康（夏文汐 饰）结婚之后便将生活的重心转移到了工作上，备受冷落的惠康决定离家出走。在演出中，阿信结识了美丽的女演员飘红（钟楚红 饰），对其一见倾心，哪知道飘红心心念念的，竟然是已有家室的华仔。。
