故事发生在清乾隆青少年时期。雍正帝(寇振海 饰)自感时日无多,组织幕僚们考査众皇子,生性坦诚的四阿哥弘历(袁弘 饰)把在上书房所学知识全盘端出,不料,他的直言能谏惹怒了雍正,而善于察言观色的三阿哥(史林 饰)通过走感情路线赢得了父皇的喜欢。本来想立弘历为储的雍正态度上发生了改变,加之弘历犯错,储位岌岌可危。三阿哥和五阿哥(艾东 饰)为谋取储位,明里暗里对弘历使了不少诡计,宫中对储位的争夺日渐白热化,弘历被迫两次离开上书房。
性情正直刚毅的弘历并没有因此改变人性中最基本的道德良知,仍坚持坦诚、仁厚的做人处事理念,最终赢得了父皇和众臣的叹服......。十四岁那一年,武则天(冯宝宝饰)被唐太宗(江汉饰)招进了宫,成为了才人。好日子没过几天,唐太宗就去世了,失去了这一靠山,武则天被迫面临着出家为尼的悲惨命运。唐太宗之后,唐高宗(鲁振顺饰)继承了皇位,他十分钦慕武则天的容貌和个性,尽管大臣们极力的反对,唐高宗还是将武则天从尼姑庵中救了出来,留在了身边,封为昭仪。 就这样,武则天开始了在权利塔上的攀登之旅,其中最为难缠的敌手,要属善妒多疑的王皇后(斑斑饰)。最终,武则天还是凭借着诡计和手段扳倒了王皇后,控制了唐高宗,掌控了朝中大权。唐高宗死后,武则天自封为王,开始了她长达六十三年的统治。。