该剧以1937年“七七事变”后日本大举侵略中国、国民政府由南京迁都重庆为背景,讲述了川军英勇抗敌以及重庆人民在八年抗战中无比顽强的生存之路。剧中张丰毅出演川军将领朱豪,一个袍哥出身的草莽军人,同时又是一个逐渐苏醒的爱国青年,还与抢来的大学生媳妇上演了一段“不般配 ”恋情。。第二次世界大战期间,中国河北挂甲台村的农民马大三(姜文饰)在日本人的统治下过着平静的生活。一个晚上,游击队绑架了日军陆军士兵花屋小三郎(香川照之饰)和翻译董汉臣,把他们捆绑塞入麻袋放在马大三家里,并吩咐马好好看管,几天后的大年三十来带人。马大三和村民战战兢兢地看守两人,花屋小三郎和董汉臣数次发出求救信号,皆被村民化解。半年过去了,村民们担心事情暴露,却又不敢把花屋等放了。
马大三最终被董汉臣说动,把花屋和董送到了日军宪兵队驻地,以换取粮食。日军宪兵军官酒冢猪吉是花屋的同乡。他表面上对马等人客气,但背后指责花屋让皇军蒙耻并殴打了他。宪兵队整队去马的村子里和村民联欢送粮,酒到酣时却乍露杀机。。