大正时代,出身贵族的松枝侯爵家嗣子松枝清显(妻夫木聪饰演),对青梅竹马的绫仓伯爵家的掌上明珠聪子(竹内结子饰演)情有独钟,但清显一直没有勇气向她表白,反而笨拙地示爱或者伤害,甚至因为误会中断联系。然而由于贵族彼此间的复杂考虑,聪子和治典殿下订了家族婚事,清显这才发现他对聪子的爱无法自拔,通过多方设法,使两人得以私下偷会,但恰恰这样的行为反让这对情侣都陷入绝望的苦恋而无法自拔,已是他人未婚妻的聪子怀孕后,真相无法掩藏,他们走向了爱情的尽头。。石三姨从西洋留学归来,告诉黄飞鸿外面的世界很大,希望他可以出去闯荡一番,提出让宝芝林去省城发展。
两广提督傅振邦的一名部下,因手中握有八爷贪污的证据,被八爷灭门,所幸部下的两个孩子逃过一劫,两个孩子拿着账本奔赴省城找傅振邦求救,八爷命虎鲨帮追杀两姐弟,巧合中两姐弟被鬼脚七和红玉所救,两姐弟无处可去,被鬼脚七好心收留照顾。
虎鲨帮找准了机会再次下手,绑走了两姐弟,鬼脚七也被殴打身受重伤。黄飞鸿带众弟子闯入虎鲨帮救人,正在双方混战的紧张之际,雪莉之父傅振邦派兵来救,解了众人之围。几番相救,让鬼脚七深表感激,他敬佩黄飞鸿的为人,便拜其为师。
八爷虽拿到了账本,但却痛恨黄飞鸿等人一再破坏其计划,与虎鲨帮头目刀疤虎密会商议,制定了袭击宝芝林的计划。
宝芝林内,虎鲨帮与黄飞鸿等人恶战。黄飞鸿眼看父亲倒地,势要与虎鲨帮死战,苏乞儿便将黄飞鸿打晕带走,众人逃离了宝芝林。黄飞鸿认为父亲是为救自己而死,一蹶不振,每日借酒浇愁。
红玉和石三姨等人始终开导黄飞鸿,希望他重新振作,苏乞儿也告诫他要认清现实,自我放弃解决不了问题,最终,在大家的激励之下,明悟了的黄飞鸿决心跟苏乞儿习武,为父报仇。两个主人公因为生前害人太多,被一个警长临死前诅咒在地狱里永受折磨,除非做完七件好事。他们在高楼里做了六件好事之后不舍得离开这里,最后还是做了一件好事走了。两个鬼用手在墙上敲三下就能穿墙而过。。