元末军阀混战时,曾出现的一支嗜食人肉,尤其是食小儿之肉的“淮右之军”。而紧邻淮河的小镇临塘曾深受其害。当年淮右军被困临塘,一夜之间吃光了镇上婴幼小儿。战乱平息之后,民国年间,临塘镇流行起召唤“婴灵”的巫术,但养婴灵者往往不得善终,而曾经吃幼婴的“淮右之军”后人蒙少晖误入其镇,一意孤行揭开了镇压邪灵的封印,古镇上开始频频出现恐怖的异象,事件的相关者也一个接一个的死去。似乎有种神秘的力量在守护着以前的某个秘密……。函谷关是老子著述《道德经》的灵谷圣地,是道家文化的发祥地。
该片体现了老子既重自然和天道,也重人生与人事的思想,艺术地再现了老子在函谷关冥想后形成的以“自然无为、厚生自爱、知足知止、见素抱朴、少私寡欲、功遂身退”等为主要内容的人文传统。。一名在少年感化院拘禁的年轻人和一名在修道院居住的浪漫少女相识后点燃了爱火,但这与世俗是相悖的,他们不得不选择了逃亡。于是感化院的守卫和修道院的女尼展开了对这对小鸳鸯的追捕。。