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14 年前
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亚伟（苗侨伟）及妹妹自小被母亲告诫：不得去南洋！两人虽不知因由，却也老实听命。母亲外出期间，妹妹欲与朋友结伴去南洋旅行，亚伟经不住她的几番央求，准她违抗母命，但叮咛一定要戴祖传灵牌，不想她在南洋时嫌灵牌太丑丢于行李箱，结果被蜈蚣群袭，死相惨不忍睹。 亚伟赶到南洋为妹妹办理丧事，大学同学亚芝（李殿朗）相陪，过程中他被高人相告已被降王盯上，小心行事之时向母亲追问南洋是一家人禁地的原因。原来亚伟爷爷年轻时曾在南洋犯错，降王誓要报仇，是谓“祖先作孽、后人受灾”。亚伟无恙是因时刻将祖传灵牌戴于脖间。降王屡攻不下，决定下降亚芝。。解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……
本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。。
