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21 年前
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广东梅州平远县农村妇女张爱兰的孩子被检查出身患重度地中海贫血需要骨髓移植三十万手术费，每个月输血维持生命要五千元，她老公决定放弃孩子的治疗，无奈之下张爱兰不顾丈夫的阻拦给自己卧病瘫痪多年的母亲磕头挥泪告别离开家乡，骑着一辆有棚的三轮车离开了家乡，踏上了去往广州的艰难求生之路。贫困潦倒的张爱兰带着孩子流落街头，后遇上酒吧驻唱歌手宁雨冰。曾经也有过流落街头经历的宁雨冰对这对母子起了恻隐之心，决定帮助这对母子。于是他开始街头做义演，呼吁众多爱心人士捐款帮助这对母子。在众人的援手之下，终于筹齐了手术费，挽救了一条小生命。。1990年代，上海某所高校。来自偏远小城的杨铮（李亚鹏）自小好强，大学里亦不例外。他结识不同专业但同爱流汗的乐言（王学兵）、雨森（廖凡）、佳伟（崔达治）和若彤（王渝文）后，四个男生组成了一支男子接力赛跑队伍，若彤做了拉拉队的队长。随后如天使的女孩文慧（徐静蕾）走进杨铮的生活，成为他生命中最重要的人，他不知文慧是雨森暗恋长达一年的女孩，也不知若彤一直对他倾心，而乐言又偷偷爱着若彤，但这些没有影响他们的友情，几个年轻人在操场上度过了许许多多的欢乐时光。
激情褪去，杨铮与文慧的爱情遭遇生活。杨铮要毕业时，文慧与他就工作问题发生激烈的争吵，两人分手，杨铮去了南方做生意，伤心的文慧开始与雨森交往。雨森察觉到杨铮依旧在文慧心中占有很重的分量时，动情向她表白，却不幸死于车祸，杨铮返校与大伙一起以跑接力的方式将他怀念，并借机对文慧重新展开追求，文慧无法接受。不久文慧之外的所有人毕业离校，若彤进了电视台做记者，乐言成了设计师，杨铮则又回南方。
一年过去，始终放不下文慧的杨铮再返校园，却得知文慧即将赴美，伤心欲绝。不久他在投机生意中被采访的若彤发现，震惊之余，若彤极力相帮，没能改变他被判入狱一年的命运。期间乐言结识精灵女孩小艾（谢雨欣），两人与若彤等人在心烦意乱时仍会像大学时那样在操场上借助奔跑、呐喊将之赶走。杨铮出狱后几乎一无所有，若彤成了帮助他重建自信的身边人，杨铮对她慢慢由感激转为爱意，这时文慧归国。。
