两个在性格、教育背景、出生背景、思想都完全背道而驰的青年男子,住在一间旧楼里,因而产生的冲突。 张少南(任达华)是个大学生,因父母均居于加拿大,自己住在大学宿舍,但与舍监争吵,要迁去姑妈拥有的一层旧楼。但该单位由黑社会人马阿龙(周润发)居住多年,每月只交几十元租金。 少南迁入后,常被阿龙之生活方式干扰,少南出尽方法要阿龙迁走,于是二人不断斗智。但在斗智期间,反而产生一种惺惺相惜的感情。本剧的趣味性就在于二人半友半敌之感情、生活细节上的冲突,以及二人后来企图沟通而尝试进入对方生活圈子,继而产生极多有趣情节。。解放战争时期,陕北延安。蒋介石匪军进犯陕北根据地,响应毛主席战策决策,部队决定暂时放弃延安,但保育院几十名孩子的撤离交给谁,旅长肖汉平(张勇手 饰)犯了思量。思来想去,他把任务交给了教导员李楠(祝希娟 饰),令她安全护送孩子们到解放区。这些孩子的父母都是我军前线的指挥员,有的已经英勇牺牲,老红军罗桂田(村里 饰)、陕北大嫂赵玉霞(倪以临 饰)等已为保护好这些革命后代倾尽心血。刚接手保育院的李楠,一开始极不适应,总觉得没有在前线打仗痛快,但她通过肖旅长、罗桂田身上所折射出的对革命根苗的厚爱,内心受到强烈的震撼......。