1941年太平洋战争爆发以后,穿过山东境内的津浦铁路成为日军在中国大陆最重要的战略交通线之一。在津浦铁路枣庄段周边,活跃着一支民间抗日游击队,这支游击队主要由枣庄火车站的几名铁路工人组成,队长叫马原,是火车站的搬运工工头。他们白天在日本人占领并管理的火车站干活,晚上出来秘密活动,利用对铁路线的熟悉以及扒火车、开火车的特殊技能,以一支小小的游击队跟大批装备精良的日本正规军周旋较量,造成了非常大的影响,当地老百姓给这支队伍起了一个响亮的名头,叫铁道飞虎队。。隐藏在金三角毒贩子唐恩少校单方面要给毒品涨价,用武器换毒品的马兹里尼上校决定派去一支队伍,借着送武器的名义打入唐恩防守严密的地盘,炸毁几个毒品仓库,借此警告唐恩,于是马兹里尼上校找到了雇佣兵中最出色的科尔比少校。另一方面为了查出药品管理局里谁在做鸦片生意,卡尔森派特工梅森混入希考克的雇佣兵队伍,让他拿出唐恩存资料的光盘,拿到光盘就能知道谁是间谍了。威廉姆斯是特工希考克的上级,为了拿到那张光盘,让希考克整容,变成了梅森的样子,扣下了真正的梅森。于是科尔比少校夹杂着几方势力的雇佣兵队伍出发了。在路上,经历艰难险阻,他们成功粉碎了翻译迪克洛和强盗里应外合的抢劫计划,终于到了唐恩的地盘,双方开战,希考克拿到了那张光盘,在关键时刻,一个雇佣兵莱宁斯和科尔比的朋友康果启动了炸弹,将唐恩的地盘炸得粉碎。最后只有科尔比和希考克胜利逃出来,所有人都死了。科尔比识破了希考克并不是梅森,两个人决定联合作战。科尔比前去游艇上见马兹里尼,交出光盘,拿到不少钱。威廉姆斯也在游艇上,原来那个做鸦片生意的间谍就是威廉姆斯。马兹里尼派人在科尔比的车底盘下安装了炸弹。马兹里尼按下遥控器后,不料自己的游艇却爆炸起火,马兹里尼和威廉姆斯双双葬身鱼腹,科尔比和希考克带着钱,绝尘而去。。二战末,冬季的荷兰小城冰天雪地,战争让整个城市显得阴霾异常。小男孩米歇尔和同伴跑去一架坠毁的飞机残骸附近玩,却被驻扎的德军抓住,还好米歇尔的市长父亲和德国人的关系看起来不错,他很快便被父亲领回了家。本叔叔的到来令米歇尔兴奋不已,但本叔叔却警告他不要卷入到战争中去。
米歇尔打开德克留下的信封,根据信的内容发现了隐匿在树林里负伤的英国飞行员杰克。米歇尔几次帮助杰克逃走,却都以失败告终。而米歇尔的父亲最终被德军杀害,万般无奈下,米歇尔只好找本叔叔帮忙。看着本叔叔带着杰克和护士姐姐越走越远,米歇尔回想起这个冬天的整个事件,发现本叔叔竟然是隐藏在自己家的德军奸细。。