高考时刘嘉匆匆往考场跑,不小心和刘佳相撞,两人发生争执;大学时二人巧合的成了同桌,邻桌的男同学看刘佳漂亮,要求和刘嘉换座位,想和美女刘佳坐一起,刘嘉和邻桌男同学发生冲突,从此调皮捣蛋的刘嘉想尽各种办法整治邻桌男孩,闹出很多笑话。刘嘉得知刘佳是被农村人养大的孤儿,为了自己的学费,还有为了给把她收养长大的恩人治病,假期打工吃尽苦头,帮助刘佳克服很多困难完成学业,二人建立深厚友谊。大学毕业后二人街道偶遇,二人逐渐产生爱情,由于贫富差异,爱情遭到刘嘉父母的万般阻挠,二人陷入深深的痛苦之中。最终刘嘉被父母安排了一场不幸的婚姻,在遗憾中离去。。汉瑞(Matt Cohen 饰)和劳拉(Danielle Savre 饰)兄妹俩童年时曾亲眼目睹父母被人残忍杀害,他们从此患上惧怕黑暗的毛病,生怕黑暗中的恶灵会跑出来伤害他们。孤独的两兄妹相依为命,成长期间不断接受精神治疗。哥哥的病情开始有了明显好转,他决心去另一个城市开始新的生活。
胆小的劳拉独自住进精神病院,然而她的恶梦却从此开始。夜晚,病友接二连三离奇死亡,死状恐怖。似乎曾困扰她和哥哥多年的恶灵终于从黑暗中走出,对其展开了无情的狩猎……。