六十年代,香港警察受贿成风,赌档粉档与中间人、警方组成的利益链大肆吸金,十年内警方受贿数额达当时的百亿港币之巨。
九龙城区便衣火麒麟(黄秋生 饰)为破案不择手段,上峰施压,火麒麟如常去街上拉人顶罪,大学生韩志邦(方力申 饰)遭其陷害毒打,韩母托老警员找到警方与帮会的中间人猪油仔(王晶 饰)出面搭救得脱。人称乐哥的徐乐功(梁家辉 饰)时任华人总探,为人狂妄,出手大方。陈细九(陈奕迅 饰)心地善良尤擅察言观色,深得乐哥赏识,短短五年之内由普通便衣晋升至筲箕湾区探长,但代价之一是家中为掩人耳目收留了各位大哥的九名情妇……
1974年,香港的贪污恶风震动国际,廉政公署成立,长官严国梁(林保怡 饰)聘用大学生韩志邦、失意警员火麒麟等组成第一批廉政专员队伍,严厉打击香港的地下规则。陈细九因贪污案发人财两空之际,却意外的发现了此生真爱……。这一夜,电闪雷鸣瓢泼大雨。房间内,秀琴正在接生婆的辅助下生产,婆婆在一旁不断催促孕妇快生,想着好抱上大孙子为老李家传宗接代延续香火。门外的秀琴老公李贵,焦急期盼着能有个大儿子。没想到生下了一名女婴,后取名李胜男。从胜男一落生,胜男和妈妈就被婆婆和李贵百般嫌弃不受待见。长大后的胜男很乖巧,不料想被村里富户的傻儿子看上了,李贵也正有此意,这样可以得到不少彩礼钱。秀琴得知后很气愤,因为此时胜男已经考上省城的名牌大学。李贵和婆婆阻止胜男上大学,但秀琴还是坚持要让胜男上大学。秀琴把胜男送上了去省城大学的车,这一别就是七年。胜男以优异的成绩完成学业,毕业后也创办了自己的公司,短短几年就成了国内最年轻的女企业家。成功后的胜男回到了村里,得知妈妈这几年在村里过的非常贫苦,为了报答妈妈这些年的养育之恩,决定给妈妈创办一家食品加工厂,让家乡的农产品走出大山。。楼耀明(王浩信 饰)刚刚和女友分手,接连又失去了工作,他唯一的栖身之所被女友擅自出租给了一位名叫蔡坚菁(李施嬅 饰)的钢琴教师,无奈之下,无处可去的楼耀明只得被迫答应了蔡坚菁提出的种种苛刻要求,才换来了同她合租的资格。
起初,个性截然相反的两人之间常常爆发出激烈的争吵,然而,随着时间的推移,楼耀明渐渐发现了蔡坚菁那层层武装的表象之后所隐藏的一颗柔软受伤的心。楼耀明不可自持的爱上了外刚内柔的蔡坚菁。楼耀明找到了一份新的工作,并因此结识了他手下的实习生祝碧姬(岑丽香 饰),祝碧姬爱上了稳重可靠的楼耀明,无奈他的心中早已经有了她人。。