宣统三年,偏僻小山村的穷孩子来喜见到本村大太监小德张“衣锦还乡”,心生羡慕。尽管母亲(归亚蕾 饰)不忍,却还是在父亲(林正英 饰)的劝说下对儿子进行净身送入宫中,以求全家得以温饱。成年后的来喜(莫少聪 饰)并没有如预期一样丰衣足食,不久民国推翻了满清,宫内的太监都不能留下。来喜来到戏班拜班主(洪金宝 饰)为师学艺,并且重逢了幼时的好友招弟(温碧霞 饰),招弟误认他是革命党人想以身相许,在知道来喜太监的身份后招弟落寞离去。来喜为逃避军阀追踪重新混入紫禁城,得到丁公公(午马 饰)照顾,经过一系列政治斗争后来喜与丁公公又被驱逐到了宫外,此时怀着身孕的招弟又出现在来喜面前。好多年过去了,当来喜以为能够拥有幸福的时候,招弟的革命党丈夫(刘德华 饰)却又出现了,而此时丁公公带着对皇帝最后的愚忠,妄图让来喜和自己前往日本领事馆照顾溥仪,来喜该何去何从?
本片改编自太监孙耀庭的一部半自传体小说,是张之亮从制片转为导演的处女作,也是莫少聪提名金马奖最佳男主角奖的代表作。。贺清清与严景淮遭江水欢杀害,经阿系重生获异能:贺有不死身却穷衰,碰贵物就炸;严会读心术。二人重逢后,严因愧疚收留贺,相处中感情升温,闹不少笑话。江水欢屡次设陷被严化解,后精神失常。苏家苏若飞(第二人格)搅局,终被众人揭开误会,结局圆满。。