故事发生在民国时期。梳头姨娘阿珍(姚笛 饰)随出嫁的宋小姐(宋雨霏 饰)来到十里洋场上海,临行前给相好小四子(金道鑫鑫 饰)留下一把梳子。忌料宋小姐嫁的姑爷是个骗子,待小姐怀孕后,新姑爷因挪用公款上了断头台。阿珍因相好小四子找上门被宋小姐赶出家门,被舞女许曼丽(张玉洁 饰)收做梳头姨娘,而分娩后的宋小姐因断了生活来源,把幼小的女儿小云塞给了阿珍。己沦落风尘的许曼丽不甘做人皆可夫的妓女,他准备嫁给国军朱师长,做他的九姨太。阿珍又走进一白姓人家继续做梳头姨娘,而偷偷来上海寻她的小四子见阿珍抱一女儿,疑她已嫁人,痛心返回,不料途中却被国军抓了壮丁......。作为《小马宝莉:彩虹摇滚》的续集,本片的故事背景依旧设定在和小马利亚平行的人类世界里的坎特洛特高中,值得一提的是,来自人类世界的紫悦将在此片中首次登场。
每隔四年,坎特洛特高中和水晶预科学院会联合举办“友谊大赛”:在两校学生之间开展各项学科竞赛,而坎特洛特高中每回都败北。新一轮的友谊大赛开赛在即,柔柔、云宝、碧琪、苹果嘉儿、珍奇以及余晖烁烁卯足了劲想办法赢得比赛,却意外地发现紫悦出现在竞争对手的队伍中……。