黎小军出生在一个动荡的年代,为了能够让儿子拥有稳定的成长环境,母亲含泪将小军送到了工人甘梨花家,从此,小军有了一个甘妈妈,还有了一个名叫甘露的妹妹。黎小军处处保护着弱小的甘露,甘露亦十分信赖哥哥,两人之间结下了深厚的情谊。
之后,黎小军入伍成为了一名军人,他和甘露天各一方无法见面,但小军的心中始终保留着对于甘露的思念。复员后,甘露找到了小军,然而彼时一位名叫安在良的男孩正在不离不弃的追求着甘露,与此同时,小军和甘露的感情亦遭到了家人的强烈反对,年轻气盛的小军做了许多令他后悔的事情,悲伤的甘露选择了离开,但他们的缘分却并没有完结。。四年前的纽约市,蟑螂扩散的病毒造成瘟疫,差点将市内儿童灭绝,在公立学校任教的昆虫专家李美想出以毒攻毒方法:利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂,借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液,利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类,「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮,病毒最后亦得以控制。
破坏计划看似空前成功,人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间,可是,并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡,部份变种成新种类,这种超智版蟑螂能模仿人类,牠们杀害人类后,把受害者的面皮戴上,穿上大褛及利用两条后腿走路,牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
与此同时,多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友,警方认为李美的嫌疑最大,遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑,但他却不相信身型普通的李美,有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮,再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物,肯定对全人类安全构成威胁,李美只好再次迎战!。