郭怡敏(苏岩饰)与余强(刘冠军饰)已结婚七年,老公的一次出差归来,让怡敏抓住了余强对她不忠的证据。为平抚难耐的心绪,她给老公留下一纸便条独自去了厦门。在酒店由于她与来厦出差的钟孝良(董勇饰)相互拿错了行李,钟孝良对她产生了兴趣,并对其发动爱的攻势,而怡敏也对这个细心体帖的男人产生了好感。交谈中,钟孝良坦露自已结婚多年,与妻子早没了昔日的激情,钟的坦诚是不言而喻的,怡敏陷入了深深的矛盾之中,最终她未能经的起异性的诱惑,与钟发生了一夜情。回到北京后,余强承认了自已曾经的不忠,怡敏听后无言以对。一年后一个偶然的瞬间,怡敏发现了陪妻购物的钟孝良,一时间心中似打翻了五味瓶……。1945年,国共军队争夺山东平原县。国军45旅排长于成山及士兵秃嘎、曹根被八路军36团俘虏,45旅旅长廖高轩派特攻队营救于成山未果。 日本投降了,曹根、秃嘎愿真正成为八路军,但于仍想回到国民党部队。36团向东北进发中,于成山、秃嘎溜走,救出妇救会主任张英。廖高轩率45师攻下义州,于成山救出重伤的团长王北风。 36团升格为师,王北风命于到国军15师驻扎的阜城捣乱协助部队拿下北顺城,阜城也被解放军攻下,于以自己亲身经历教育新的“俘虏兵”。王北风向廖高轩招降,廖高轩手下楚暮云起兵造反。 王北风奉命攻打义州,于入城欲营救廖高轩,楚暮云杀死廖高轩,于炸掉碉堡,义州攻克。以于成山为代表的一批俘虏兵在解放东北的战斗中成为真正的革命战士。。