抗战前夕的1933年,国立博物馆馆长石兆光(赵有亮 饰)为护镇馆之宝不幸落入日酋魔窟,在狱中他受尽非人折磨,求死不能求生不得,精神受到极大创伤。就在万念俱焚之际,他得到一本拯救其灵魂的围棋奇书,从此后他将世间万物抛于脑后,痴心钻研这变化莫测的黑白世界。抗战全面爆发前夜,已经出狱的石兆光携子石头(邹辰良 饰)乘船去上海,途中遇到东瀛棋手竹内秀夫(沈晓海 饰),狂妄的竹内自称下遍中国无敌手,根本不把中国人放在眼里。在船上自娱自乐的中国游客经石兆光稍加点拔,棋艺有如神助,与其对弈的竹内步步后退,自知遇上高手。正在这时,传来卢沟桥事变的消息,船上的日本人内心充满了杀机......。警察叻sir(陈百祥 饰)为了取得黑社会头目曾琛(曾志伟 饰)的犯罪证据,命令手下须仁(余文乐 饰)、肥秋(林子聪 饰)和傻强(杜汶泽 饰)进入曾琛的帮派中当卧底,而事实上曾琛也派了手下华dee(黄浩然 饰)潜入了警队当中。当他们进入了帮派后,才发现曾琛不懂如何处理黑社会中的事务,本质并不坏。
这时候,须仁他们被数名不知情的女警抓住了。须仁等人更对这几名警花产生了感情。不久黑社会的最高头目死去了,帮派内部纠纷不断。须仁这几名搞怪之人也掺和进去了,继而发生一连串乱七八糟的糊涂事。。