本片是《佐罗的面具》续集,剧情在一定程度上与首集相连。故事发生于1850年,由班德拉斯扮演的侠客佐罗遇到了一生中最危险的挑战。几经努力终于使加利福尼亚成为美国第31个州之后,佐罗还必须实践自己对妻子艾琳娜(泽塔-琼斯饰)所做出的承诺:以阿莱桑德罗的公开身份,过正常人的生活。就在佐罗左右为难犹豫不定的时候,新的威胁出现了。不甘失去加利福尼亚州的恶人们再度集结,试图将已经并入美国领土的加利福尼亚州再次分裂出去。一个可能永远改变历史进程的时刻到来了,面对恶人不断制造事端的威胁,阿莱桑德罗被迫再度出山,在艾琳娜及其它正义势力的协助之下力斗恶人,最终彻底击败恶人取得胜利,并确保了加利福尼亚的领土完整。。为掩护我鲁西地区党政重要机关及教导第3旅旅部的转移,侵华日军的一个中队及伪军大队大部分在梁山至运城之间的刁孟庄附近被全歼之后,驻南京的日军总司令岗村宁次恼羞成怒,责令驻华北派驻军司令官烟俊六对我鲁西军民发动空前规模的大扫荡。1941年1月的中旬,侵华日军第32师和第21师各出动一部共计7000余人还有伪军一部共计1万余人,还有参战的坦克20余辆、汽车300余辆,在10余架飞机支援下,从济宁、菏泽、临清、河北大名出动,对以濮县、范县、观城为中心的鲁西抗日根据地进行“扫荡”,企图合击八路军第115师教导第3旅。教导第3旅旅长杨勇、政治委员苏振华决心以特务营营部率第9连和第10连在苏村阻击牵制敌人(现属山东省莘县张寨乡),掩护鲁西区党政机关及旅机关和新4旅突围转移,尔后采取分散行动、避实击虚、寻机歼敌的战略方针,反击这次日伪军的“扫荡”。。影片根据真人真事改编,讲述主人公格蕾丝和查理夫妇,在美国内华达州开设了第一家合法妓院:爱情牧场。格蕾丝有着精明的头脑,查理则肌肉强健、精力旺盛,配合默契的两人将妓院生意经营得很红火。然而,随着一名从南美的世界级拳击手来到“牧场”,事情开始急转直下。在年轻拳击手的诱惑下,格蕾丝难以自持、与之陷入久违的激情之中,而她与查理的婚姻以及妓院的生意也因这段三角恋而陷入危险境地……。