老富翁爱德华•科尔近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰,他为节省成本,规定病房“一房两床”的做法颇受非议,但性格强势的科尔不以为意,岂料他不久被检查出罹患癌症,本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位病人——老卡特同处一室。汽车修理技师老卡特博闻强识,将三个子女培养成才,但代价是牺牲了年轻时要做历史教授的梦想。曾经结婚多次如今却孤身一人的科尔逐渐对卡特产生了兴趣,两位老人在病房中结下了友谊。科尔偶然发现了卡特的“遗愿清单”,他决定运用自己的力量,让那些纸面上的疯狂构想一一实现,去发现人生的真正意义……。高中生音无可怜(榎本加奈子饰)本是个性格开朗活泼的女孩子,一日,可怜在饮食店里遇见了自己仰慕的学长武田军司(岡田義徳饰),军司面对吵吵闹闹的可怜,便随口对朋友说了一句“我最讨厌这么吵的女人了,我喜欢那种安安静静地待在一旁的女孩。”
不料可怜听了这句话后,竟性格大变,她开始寸步不离地跟随军司左右,还装扮成各种怪异的造型,无论军司怎么劝说,可怜就是不肯回归以前的自己,坚持要成为军司喜欢的女孩。
在可怜的猛烈攻势下,军司最终会和她在一起吗?。