FBI探员马尔科姆聪明能干,屡破奇案,而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技,无论什么人,他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马尔科姆面前,乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了,马尔科姆奉命前往缉拿,唯一的线索就是抢劫犯的女友雪莉。为了接近雪莉,马尔科姆施展他的变身特技,化身成了雪莉久未碰头的姑母,一个超过两百磅的“老妈子”。马尔科姆的特技堪称一绝,经过化身易容,成功接近了雪莉。然而相处久了,马尔科姆却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪莉,更要命的是,真正的姑母登场了。。1980年代的英格兰,爱德华(比尔·米尔纳 Bill Milner 饰)是一名十岁的男孩,爱德华的妈妈(安-玛莉·杜芙 Anne-Marie Duff 饰)努力经营家庭养老院,爸爸(大卫·莫瑞瑟 David Morrissey 饰)却正陷入一场中年危机,与来帮忙的少女牵扯不清。生活在老人中间,爱德华很好奇当这些老人死后会发生什么,他用偷录老人离世时屋中噪音的方式来寻找死后生命的证据。一天,爱德华遇到了新来的老人克拉伦斯(迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰)。克拉伦斯是一位退休魔术师, 整日悲伤,对爱德华很凶。但这一老一少在彼此的交往中却形成了一种奇怪的友谊……。