1943年上海,军统特工陈浅奉命对日本人进行暗杀,却掉入日本梅机关特务头子井田裕次郎的陷阱,陈浅置之死地,幸得潜伏在梅机关的共产党员“飞天”相救,逃出生天,并意外得知了日本人的阴谋。为了阻止侵略者的险恶计划,陈浅开始接受特训,伪装成日本特使再度光临梅机关。深入敌营的陈浅在黑暗中步步为营,如履薄冰,在共产党员春羊的帮助下屡次化险为夷,当几位共产党人牺牲后,陈浅受到强烈的震撼,逐渐坚定了自己的共产主义信仰。之后,他与共产党地下组织通力合作,成功粉碎日寇阴谋。日军战败后,陈浅以秘密共产党员的身份重回军统,与共产党新一任“飞天”携手合作,生死与共,挫败了军统的“涅槃计划”,迎来重庆和平解放。。黄梓贤的父亲曾经弃甲逃逸,使得宛平城千名无辜百姓惨遭日军屠戮,留下骂名。黄梓贤希望在战场上为家族争回荣耀,于是弃笔从戎,与叔父黄基立师长一同投军抗日。黄师再次驻扎宛平城,宛平城里没有人忘记两年前黄师撤退造成的惨剧,梓贤更未料在这里遇到了心爱的女人——镇长之女茹莺,然茹莺恨透了黄师,因为她的未婚夫全家正是由于黄梓贤父亲弃城逃跑,遭遇不测,她坚信未婚夫未死,耐心等候。可是为了全镇百姓安危,茹莺又不得不嫁给本来不爱的黄梓贤。这桩政治婚姻里,两个人互相折磨,又彼此温暖。可是乱世中的爱情总是因苦难而荡气回肠,梓贤最终死在战场上,但求仁得仁,他还了父亲欠下的债,也得到了茹莺的真情。。周筱兰在KTV工作,与男友阿ken感情甚浓。一天晚上,有一个年轻女仔找她,原来是Ken的前女友陈蕙贞。陈蕙贞向周筱兰大吐苦水,并想让周了解Ken的用情不专及恶劣行为。开始周筱兰对陈蕙贞的话还是半信半疑的,但后来出于同样是女性的考虑,周筱兰开始渐渐相信陈蕙贞的话,并且联合一起对付负心汉阿ken,令阿Ken处处碰壁。
阿Ken得到惩罚后,陈蕙贞向周筱兰说出了所有事情背后的真相。。