八十年代初,傅冬曾错抓过苏鸿翔,就是在那一次,傅冬的妻子张安安因支持苏鸿翔而离开了他。最终的结果是:苏鸿翔无罪释放,傅冬受到处分,张安安与苏鸿翔结下秦晋之好。之后,傅冬独自把女儿傅培养大成人,并告诉女儿母亲已去世。但无论发生过什么,三个男人还是在小心维系着曾经的友情。而在二十世纪的最后一年,发生在京都市的一件命案,却彻底改变了他们之间的关系和命运。海风市金鹰集团的会计韩云与副总密谋卷走了二千万元,韩云为自保威胁苏鸿翔,手中有他走私的证据。苏鸿翔请王枫雇用杀手来杀掉韩云,不料竟错杀了傅冬的妹妹傅云燕;而副总贾天华在京都昆鹏酒店分时,被不速之客杀害。。12岁的侄子宽宽,在假期去看望退休后独自在上海生活的姨妈(斯琴高娃饰)。在宽宽眼里,姨妈是个怪癖多多的人。
一次姨妈在公园遇到了一个从广东到上海来发展的江湖混混潘知常(周润发饰),这个神秘男人使得姨妈神魂颠倒,两人因京剧成了知音,并演绎出一段黄昏恋情。不料好景不长,潘知常带着姨妈的棺材本积蓄一道消失。与此同时,姨妈又发现保姆(史可饰)竟然是靠“碰瓷”来赚取外快。接连发生的事件让姨妈醒悟万千,她决定离开上海,回到东北的家,那里有已经疏远了的丈夫和女儿(赵薇饰)……。