少林习武归来的方世玉(王昭饰),本打算过平常人的生活,但刚回到家乡肇庆便牵扯到一桩贪腐案中。朝廷贪官的爪牙鄂尔多(一龙饰)带队杀人灭口并企图销毁证据,面对好友周蓉(侍宣如饰)的惨死,母亲苗翠花(刘玉翠饰)被擒为人质,方世玉面无惧色,与雷婷婷(彭渤饰)决意反抗到底......。这是一局环环紧扣的阴谋游戏。小镇上的中学教师萨姆(马特•狄龙 Matt Dillon 饰)这天为学生作完性主题的犯罪演讲后,女学生凯莉就溜进了他的房间,面对青春迷人的凯莉(丹妮丝•理查兹 Denise Richards 饰),萨姆惊得目瞪口呆。这一幕被凯莉的母亲桑德拉(泰莉莎•拉塞尔 Theresa Russell 饰)撞见了,她此前曾和萨姆有过风流的一夜。醋意大发的桑德拉以学校捐助人的身份要求校长将萨姆解职,萨姆因此糊里糊涂丢掉了工作。屋漏偏逢连夜雨,小镇上的一名女学生苏茜(内芙•坎贝尔 Neve Campbell 饰)突然控告萨姆强奸了自己,桑德拉出资聘请了有名的大律师状告萨姆。身无分文的萨姆请不起律师,虽然有贪财的保险人博登在庭上帮他辩护,但面对对方的资深律师,法庭的形势对萨姆十分不利。然而此时,事态有了新的转折!。