本片为田壮壮向1948年费穆执导的同名电影的致敬之作,与费版相比,画面颜色变成彩色,空间延展许多,女主人公的独白被隐去,故事内容和讲述的手法也有一些不同,变得更为今天的观众所能接受。
影片伊始,便点题交代了年轻少妇周玉纹(胡靖帆)和丈夫戴礼言(吴军)之间貌不合神也离的关系,玉纹对礼言只是在尽传统道德伦理要求她尽的义务,同时,礼言的昔日好友、玉纹的旧时情人章志忱(辛柏青)正从上海赶往小城,虽然他的到访令玉纹在情与礼之间摇摆不定,有了走出小城的心思,但因独白不再,那更多是突兀而非满足心中长久以来的期待。而小妹戴秀(卢思思)因为身边原有一大帮和她一样充满朝气活力的朋友,志忱对她的触动以及她对志忱的爱,也打了些折扣。。九王爷(马君 饰)多年来深受花粉过敏之苦,忽一日有人送来稀世珍宝温凉珠,九王爷顿时百病全无。但好景不长,这颗匡世奇珍在戒备森严的王爷府不翼而飞。这简直是在太岁头上动土,恼怒的九王爷气得差点发疯,夫人燕无红(周青 饰)请来天生道长(魏立 饰)掐指占卜,结论是作案者为京城武林世家柳、赵两姓。当夜,官兵满门抄斩了柳、赵两家族人,但柳、赵两家未成年的儿子却躲过了屠杀。多年后,由于花粉过敏的折磨,加之刺客频频袭扰,年迈的九王爷只好生活在地下宫殿里。柳家后人柳艳阳(刘奕君 饰)行刺未果身陷险境,关健时刻被赵家传人赵镖头搭救。一日,燕无红安排王爷到京郊骑马,闻讯后的柳、赵二人依计前往复仇......。