同治皇帝病重,李莲英(姜文 饰)力荐慈禧(刘晓庆 饰)二次垂帘听政,不久同治身亡,慈禧立载湉为帝,继续把持朝政。1882年,李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师,返京后却遭都察院纠弹,被革职处理,在慈禧的主张下,李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿,将其带入宫中, 岂料只落得奴婢下场,他心中充满愧疚。光绪日渐成长,不甘受慈禧摆布,试图从慈禧手中夺权却被强力镇压,李莲英畏惧慈禧淫威,奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵,清军连战连败,李莲英随慈禧微服出逃,途中在农户家中落脚,农妇的一席话,令李莲英与慈禧若有所悟……。故事发生在三十年代的上海,顾维邦是一位名不见经传的小导演,一次偶然中,他遇见了名为孟思凡的女明星,两人一拍即合,决定拍摄一部爱情惊悚电影,顾维邦为其取名为《夜半歌声》。一切都进行得很顺利,演员们纷纷入驻剧组,等待开拍。顾维邦将拍摄地点选在了丽宫电影院,虽然很多人告诫他这里曾经发生过耸人听闻的灵异事件,不宜久留,但固执的顾维邦毫不在意。果不其然,没过多久,剧组里就接连发生了许多怪事,直到扮演男主角的演员离奇死亡,众人才发现事情已经如此严重。顾维邦的未婚妻费丽斯来到剧组想要调查事件的真相,却牵扯出了一段顾维邦和孟思凡之间的尘封旧事。。