影片讲述了女主人公娜娜(安娜·卡里娜 Anna Karina饰)如何从一名普通售货员走上卖淫道路的悲情一生。娜娜厌倦了售货员的生活,想要成为一名演员,可命运却让她陷入了出卖肉体的色情深渊。她越是深入生命的深刻意义,越是怀疑生活的本来面目。命运辗转,就在她终于遇见她的爱人 时,命运又再一次跟她开了场玩笑,死在了皮条客的枪下。看似凌乱毫无关联的章节,充满哲理如呓语般的台词,为了“拯救灵魂而出卖肉体”么?影片抛掷给我们的又岂止是这一个问题。。何新(刘德华 饰)本生于买办之家,从小生活优裕,然而父亲一次投资失败导致家道中落,何新与母亲从此受尽白眼,而他也只有靠努力学习来改变境遇,何新在校期间与同学程乐儿(王祖贤 饰)交好,可面对富家子情敌的挑衅他只有隐忍。1941年,日本入侵香港,何新与好友阿南(万梓良 饰)奔赴澳门,二人在码头做苦力被经理王昌(秦沛 饰)算计,但因成功击退地痞保卫码头,他们进入外籍主管阿方索入住,此间何新对阿方索的私生女儿阿妹(邱淑贞 饰)一见钟情。何新出计策打败了赌场的“听骰客”,又做成了私货生意,得以在澳门赌场大哥傅老喳门下出头,踏上赌城大亨之路……。