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17 年前
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在未来的大都会里社会分为两个阶层。建立并策划了整个城市赖以运转的庞大机器的是以强·弗莱德森为首的资本家，他们生活在富丽堂皇的摩天大厦之内；靠劳动以双手建立了机器并日夜维护的则是广大的工人团体，他们群居于黑暗的地下城。有一天，在弗莱德森为子女修建的美丽花园中，他的儿子弗雷德对工人之女玛丽娅一见钟情，追随她进入了地下工厂城，亲历机器事故。被悲惨景象惊呆的弗雷德决定追随玛丽娅；与此同时，对工人传单不解的弗莱德森则求助于过去的科学家对头洛特汪。洛特汪建造出一个以玛丽娅面目出现的机器人，试图煽动工人暴乱，彻底摧毁弗莱德森的机器世界。来自HAPPY星的外星人章鱼哔，目的是在地球散播 HAPPY 。然而出师不利，一来到地球他就差点饿死，此时救了他一命的是平凡的少女小静。然而章鱼哔发现，小静却始终没有笑容。为了让小静找回遗失的笑容，章鱼哔努力奔走，然而小静所处的环境却是远超乎章鱼哔所能想象的严苛，在这样的情况下，章鱼哔究竟犯下了什么样的大罪……？。
