东周列国,百年征伐,兼并挞伐,此消彼长。时至战国中期,七国并霸。曾经险遭灭国的秦国在商鞅变法之下迅速崛起,成为西北旷原最不可忽视的力量。在保守势力的逼迫下,年轻的秦惠文王嬴驷(富大龙 饰)被迫车裂商鞅,却也以消极的态度抑制保守一派。齐魏相王,雄心勃勃的秦惠文王在极其凶险的局势下登上国际舞台,同时铲除国内以甘龙为首的反对势力,为雄霸天下铺平了道路。国力衰退的魏惠王(李立群 饰)为遏制强邻的东进态势,任用苏秦的六国合纵之说以陷秦国于孤立。而秦国在不断蚕食周边之际,也启用张仪(喻恩泰 饰)提出连横的对策。豪杰贤士竞相登场,战国历史进入了最颠荡起伏的时代……
本片根据孙皓晖的同名历史小说的第二部改编。。华北某大学的学生沈元中在粮栈门前被奸商派人暗杀了。沈元中生前好友王伯麟虽很善良,但却生性软弱,其父王文斋是个勾结日本走私粮食的奸商。女工金弟在沈元中生前被沈介绍给伯麟,沈元中死后,在金弟的帮助之下,伯麟有了很大的进步,并与金弟产生了爱情。但王文斋为了自己的利益,让伯麟与同行袁某的女儿蕴玉结婚。此时,日本侵略华北,局势紧张,王文斋乘机囤积大量粮食,伯麟劝阻其父,但王文斋不听,还阻止儿子参加爱国运动,让儿子与蕴玉去上海旅行,并想方设法拆散儿子与金弟。后来,金弟病死,伯麟从上海回来,得知金弟已死,曾一度消沉,但一想到沈元中的遗言和金弟曾对他的帮助,又重新振作起来。日本准备进攻华北要塞,王文斋为谋取利益,把囤积的粮食卖给日本人,并派妾弟宝生去接洽此事。伯麟得知此事,开枪打死了宝生,随后投奔了抗日义勇军的队伍。。