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63歲的牙技師萩野谷幸三，是個半退休卻全心投入臨演工作的硬漢大叔，本片是他以新人之姿首次主演電影， 他是片中歷史劇「江戶之爪」的背景演員，卻是本片的鏡頭焦點，知名演員通通從主角變成了背景。不料空氣般存在的臨演都比主角搶戲，際遇一個比一個離奇，他們演得忘情，忘記自己是個臨演，還不小心演得太賣力。。林思恩（陈敏儿）是个表面独立而坚强的职业女性，喜爱小孩和带点神经质。恩由于太过专注工作而无暇谈恋爱，直至她三十过后，自知事业再难有突破，此时旧情人Donald（戴志伟）出现，俩人旧情复炽，恩最后更怀孕，但Donald有妻子的身份终被悉破，恩几经思量，终决定把孩子生下来…… 与恩同住的表妹李嬣（刘美娟），活泼坦率，爽朗而积极。嬣因学生与男友Louis（潘文柏）有孕，而认识到在家计会工作的龙创天（林尚武），并对他十分倾慕；天为人颇平庸老实，而有少许害羞，而天却一直钟情于恩，再加上嬣父（刘江）与天姑姐（吴浣仪）这对欢喜冤家热心促成年青人婚姻，令这段三角恋情日益复杂。 另一方面，天的好友吕小乔（周国麟），性格乐天而热心，可是过份温柔而令他屡尝失恋滋味，后来与嬣走在一起，并且更擦出爱情火花，终成眷属。而恩这个不婚妈妈在天与Donald之中，又如何作出抉择呢？。