1940年,世界反法西斯战场进入最艰难时期。欧洲战场,纳粹军队闪击波兰后,连下荷兰、比利时和卢森堡、挪威。1940年6月14日,号称世界列强之一的法国投降,希特勒在凯旋门前阅兵,叫嚣将实施“海狮行动”,进攻英国。一直支持中国的苏联,为避免两面受敌,只能和日本签署满蒙边界停火协议。而在中国,正面战场上的国民党军队节节败退,为了抵抗日军的进攻,残酷的枣宜会战中,中将张自忠以身殉国,江汉平原以至华中大部又落入日本人之手。
中国陕北延安,在日军轰炸机频繁的轰炸下,毛主席、朱德等中共领导人为中国的前途命运忧心忡忡。他们决定在这个时候,共产党和所领导的八路军新四军要挺身而出,要打破亡国和投降的论调,要为世界反法西斯战场注入希望,要向侵犯中国的日军打下当头一棒。
而远在山西敌后的八路军总部,副司令员彭德怀和副参谋长左权也在为如何执行中共中央的精神,打破日军的囚笼政策,而周密、细致、紧张地筹划、准备着……。解放初期,重庆。打更的老更夫(王枫 饰)在阁楼内发现一双移动的绣花鞋,惊咤中,他被人击倒。侦察科长沈兰(颜世魁 饰)在侦察中发现一幅油画,他不由回想起一年前所经历过的往事:他奉命去搞弹药,无意中救了敌军工总管林南轩(史进 饰)的女儿林晶(庞敏 饰),得知林南轩手上有敌爆炸山城的C-3计划。他决定以救命恩人身份打入林家,窃取计划。沈的表现赢得林全家信任,他智取到保险柜钥匙,怎奈唾手可得之时功败垂成。重庆解放前夕,林南轩出逃后自杀,C-3计划仍无踪迹,沈兰和助手朱玉雯(吴竞 饰)并不灰心,通过走访群众,终于找到设计C-3方案的工程师江漓帆(章杰 饰)......。