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20 年前
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褚师彪因杀官府仇家逃亡塞外鹿镇，他了解到鹿镇一直被朱大壮和赫连铁树两个帮派所鱼肉，因此触动了侠肝义胆。捕头刘飞尘想联手褚师彪挑起两个帮派鹬蚌相争，但褚师彪的原则是不和官府打交道。褚师彪做了朱大壮的拳脚教师，招致赫连铁树的暗算。然而不曾想褚师彪只是想验证一些疑惑才入囚笼。朱大壮和赫连铁树的人马因一系列事端不停地火拼，朱大壮终于悟出中了离间计，于是双方讲和，相约除掉褚师彪。褚师彪首先杀掉了赫连铁树，并在他死前告诉他，朱大壮不会帮他的道理。在同朱大壮较量中，褚师彪用功夫的内涵告诉了朱大壮失败的原因。刘飞尘飞镖杀死朱大壮，褚师彪道出是刘飞尘在幕后策划了一切，他只是他的棋子。刘飞尘告诉褚师彪，他的侠义虽然是帮助了不愿意帮助的官府，但是他主持了正义，因为鹿镇终究在他的壮举中恢复了秩序。。1937年春，华中日本占领区的福王镇，驻守着一小队日军，名义上控制百姓，实则严守着一个秘密的地下军备库——103号仓的安全，以等侯大部队的军火接应。共军得知该敌情后，派出一名情报员潜入福王镇日军内部探取103号仓讯息。。
