郊外神社的神殿里,九位年轻武士在秘密开会,城代家老的外甥井坂(加山雄三饰)准备向大目付菊井求助整治内部问题。但外貌邋遢的武士椿三十郎(三船敏郎饰)出现,告诉他们菊井才是背后的黑手。果然,神殿很快被大目付手下团团围住,三十郎出手替年轻人解危,而室户半兵卫(仲代达矢饰)却欣赏三十郎的身手,欢迎他加入。之后,三十郎与九人组去找城代家老,却发现晚了一步已被绑架。
他们到了武士寺田家中再谋营救,隔壁就是敌人所在的黑藤府。菊井一边监禁了城代家老,另一边又想着引出年轻武士们出洞,幸得三十郎所救。在精妙计谋下,解救成功。但室户半兵卫却不放过三十郎,较量的胜负就在一瞬间。。没落书生顾省斋(石隽 饰)在小镇经营字画铺“代写书信春联”过活,奉养家中老母,偶然结识了家附近废屯堡新搬来的杨之云(徐枫 饰),与其暗生情愫。恰逢东厂人士欧阳年(田鹏 饰)前来打探,其与附近算命瞎子(白鹰 饰)动手,被顾生与其母遇见,遂将受伤的算命瞎子就近带到杨之云处, 从而得知他们的真正身份——因弹劾宦官魏忠贤而被杖毙的左副都御史杨涟之女杨慧贞;保卫忠良之后的石门樵将军。因二人都被朝廷通缉,东厂追杀,顾生就此在屯堡设下重重计谋,又得高僧慧圆(乔宏 饰)帮助,以期摆脱东厂追兵,逃出生天。
电影根据蒲松龄《聊斋志异》中《侠女》一篇改编。。