沈万三(张卫健 饰)和朱重八(高强 饰)本是两个流落街头的乞儿,一日二人遇见了一个叫做刘伯温(许还山 饰)的人,二人的命运乃至历史都由此改写。刘伯温送给朱重八一把匕首,他由此进入郭子兴的义军,并改名朱元璋;而沈万山则得到一个叫做“聚宝盆”的泥盆,回乡经商。几年过去后,朱元璋在军队中混得风生水起,沈万山如日中天的生意却在此时遭人陷害而面临危机。二人此时重聚,身价都不比从前,当年的兄弟情也慢慢发生了变化。沈万山在危急时刻依然对兄弟朱重八仗义疏财,而朱重八却觊觎沈万山的财富,沈万山的一大笔钱不翼而飞,兄弟俩的关系由此埋下隐患……。巴天虎以招杂技演员为名把9名农村小孩骗去乞讨赚钱。鲁娃丹为了尊严拒绝乞讨,被巴添虎饿饭暴打致死。失去丈夫和女儿的心理咨询师凌兰,陪同被解救的孩子来到农村小学,为他们建立了心理治疗室---心灵家园。巴添虎绑架了凌兰,凌兰却说服了巴添虎去自首。。公元4世纪,罗马帝国日渐衰落,在亚历山大港,多神教的智者希帕提娅(蕾切尔·薇姿 Rachel Weisz 饰)为弟子们授课。奥利斯蒂斯(奥斯卡·伊撒克 Oscar Isaac 饰)对她频频示爱,甚至在剧院大胆表白;奴隶达乌斯(麦克思·明格拉 Max Minghella 饰)也对她颇有好感,但因身份卑微无法启口。与此同时,基督教徒宣扬的自由,让达乌斯的信仰开始动摇,此举令他遭受鞭刑,是希帕提娅为他疗伤,抚慰了他的心灵。时局动荡,在多神教的挑动下发生暴乱,基督教转而取得优势,双方在亚历山大图书馆对峙。后来,接到了罗马统治者的号令,让多神教撤出图书馆,允许基督教徒进入,于是一场残酷的浩劫开始了……
本片为第62届戛纳电影节的非竞赛展映片,取景地为马耳他的里卡所里堡,这里曾是《角斗士》和《特洛伊》拍摄地。希帕提娅原定由妮可·基德曼出演,但因其在《黄金罗盘》中饰演反派,遭到基督教徒反感,因此换角。。