少君(琦琦)产下儿子明仔(叶靖岚)后被丈夫抛弃,为了不让明仔跟着自己过苦日子,她把明仔遗弃在了一艘豪华游船上,期望好心有钱的人士捡去,但自己从此落下心病。证券经纪人李兆荣(张国荣)见到明仔时虽已是因金融风暴而破产的穷光蛋,还是决定收养他,两人住进养老院天台的一间木屋,李兆荣开始靠骑单车为别人送货挣生活费。
四年后李兆荣和明仔成为一对外人看来亲密无间的父子,少君则成了某慈善基金会的主席,因为一次资助养老院的兰姐(吴家丽)开设一家照料街童的托儿所事件,李兆荣与少君结识,悲情故事就此展开。。一家在三更时分营业的旅店“三更客栈”,既是接收存放尸体的义庄,又是活人歇脚的旅店,在关闭十年之后,重新开张,吸引来了几拨不速之客。客人的目的竟然都是要认领一具死去数年的尸体,为此几位客人各执一词,讲述自己跟这具尸体之间各种离奇的关联。。