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9 年前
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毒贩黄有彬被刑警余大伟追捕，情急胁持张羽女友。张羽要求余大伟立刻开枪把黄有彬击毙，人多混乱，余大伟怕误伤群众没敢贸然开枪，黄有彬逃走。后来张羽女友的尸体被发现，经查先奸后杀。张羽迁怒余大伟，余大伟亦因此事出现心理障碍，从此不敢开枪。
四年后，余大伟成了警官大学总教官。张羽考取了警官大学，一是为了将黄有彬绳之于法，为女友报仇，二是为了证明给余大伟看。他处处同余大伟较劲，可是每次在和余大伟的对抗中，张羽都输给余大伟，这让张羽更加刻苦训练......。大内库藏武功秘笈《葵花宝典》失窃。东厂主管太监古今福（刘洵 饰）率千户欧阳全（张学友 饰）等，南下调查辞官锦衣卫林镇南，同时收用“五岳盟主”左冷禅（元华 饰）外围策应。华山派大弟子令狐冲（许冠杰 饰）与师妹岳灵珊（叶童 饰）奉师命增援林镇南，无奈两人实力不济，领得林镇南遗嘱后遁走，二人于路先后巧遇顺风堂堂主刘正风（午马 饰）、日月神教长老曲洋（林正英 饰）、华山派风清扬，获传《笑傲江湖》曲谱和独孤九剑。
各路人马为《葵花宝典》纷纷聚于苗人地界，欧阳全与左冷禅争功不下，遂假扮林平之混入华山派一行。令狐冲结识日月神教任盈盈（张敏 饰）与蓝凤凰（袁洁莹 饰），因曲洋之关系得其协助。古今福与岳不群为《葵花宝典》大打出手，令狐冲不忍一班师兄弟受牵连愤而使出独孤九剑，始明了“笑傲江湖”真意。
本片根据金庸同名小说改编。。